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Erklärung zur Unternehmensführung 2010

Diese Erklärung zur Unternehmensführung berichtet über die Corporate Governance, die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, sowie über die Unternehmensführungspraktiken der Delticom AG; sie beinhaltet die Entsprechungserklärung zum Deutschen Coporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Delticom unter www.Delti.com/CG öffentlich zugänglich. Von entsprechenden Ausführungen im Lagebericht wurde gemäß § 289a HGB zur Vermeidung von Wiederholungen verzichtet.

Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Die Delticom setzt den weitaus größten Teil der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex um. Lediglich drei Empfehlungen des Kodex sind wir nach reiflicher Überlegung nicht gefolgt. Die gegenständlichen Abweichungen und unsere Begründungen sind explizit unter Nennung der entsprechenden Ziffern in diesem Bericht aufgeführt. Die Entsprechungserklärung vom 19. März 2010 wird unter www.Delti.com/CG veröffent-licht und hat folgenden Wortlaut:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Delticom AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der "Re-gierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 6. Juni 2008 respektive der derzeit gültigen Fassung vom 18. Juni 2009 entsprochen wurde und dass der derzeit gültigen Fassung entsprochen wird, jeweils mit folgenden Einschränkungen:

Der Empfehlung gemäß Ziffer 3.8 des Kodex, für die Mitglieder des Aufsichtsrates einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung zu vereinbaren, wurde und wird nicht entsprochen. Wir sind der Auffassung, dass das Engagement und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht verbessert werden. Bezüglich der Vorstandsmitglieder wurde der Empfehlung der früheren Kodexfassung vom 6. Juni 2008 nicht entsprochen; seit dem 1. Januar 2010 besteht für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung, die einen Selbstbehalt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen beinhaltet.

Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.3 des Kodex, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten Ausschüsse im Aufsichtsrat zu bilden, wurde und wird derzeit nicht entsprochen. Nach unserer Auffassung bestehen bei einem mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat schon nicht die geforderten Gegebenheiten, Ausschüsse zu bilden. Wir halten es jedenfalls für effizienter, die Aufsichtsratsarbeit allen Mitgliedern gleichwertig zu kommen zu lassen. Dieses Vorgehen vermeidet Abstimmungsprozesse.

Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex, eine erfolgsorientierte Komponente in den Aufsichtsratsbezügen zu fixieren, wird nicht entsprochen. Wir halten eine variable Vergütung vor dem Hintergrund der Kontrollfunktion des Aufsichtsrates nicht für zielführend und angemessen. Zudem ist die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates satzungsgemäß auf 50.000 Euro beschränkt. Dies gewährt kein Handlungspotenzial für variable Komponenten. Daher halten wir an der klassischen Festvergütung fest.“

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Delticom mit ihrem Aufsichtsrat und ihrem Vorstand über ein duales Führungssystem. Ihr gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Er behandelt die Quartals- und Halbjahresberichte, stellt den Jahresabschluss der Delticom AG fest und billigt den Konzernabschluss unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion arbeitet der Aufsichtsrat auch außerhalb seiner Sitzungen eng mit dem Vorstand zusammen. Im Rahmen der strategischen Bewertung der Gesellschaft, des Risikomanagements und des Reportings findet die Kommunikation durch den Vorstand mit dem gesamten Aufsichtsrat statt. Um effizient zu arbeiten, wird dieses nicht nur auf den Vorsitzenden des Aufsichtsrates beschränkt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie definiert die Aufgaben, Pflichten und innere Ordnung des Aufsichtsrates und enthält unter anderem Bestimmungen zur Verschwiegenheitspflicht.

Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.3 des Kodex, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten Ausschüsse im Aufsichtsrat zu bilden, wird derzeit nicht entsprochen. Nach unserer Auffassung besteht bei einem mit drei Mitgliedern besetztem Aufsichtsrat schon nicht die geforderte Gegebenheiten, Ausschüsse zu bilden. Wir halten es jedenfalls für effizienter, die Aufsichtsratsarbeit allen Mitglieder gleichwertig zu kommen zu lassen. Dieses Vorgehen vermeidet Abstimmungsprozesse. Die in Ziffer 5.3.2 geforderten Prüfungsmaßnahmen wurden dem Mitglied des Aufsichtsrates Herrn Thöne-Flöge übertragen, welches der Empfehlung folgend, unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied ist. Der Aufsichtsrat überprüft die Effizienz seiner Tätigkeit turnusmäßig. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenkonflikte auf.

Der Aufsichtsrat besteht aus folgenden Mitgliedern:

NameFunktionBerufOrtBeginnAblauf
Andreas PrüferVorsitzenderehemaliges Vorstandsmitglied, Geschäftsführer eCola GmbHHannover06.05.2008HV 2011
Michael Thöne-Flögestellv. VorsitzenderGeschäftsführer Becker & Flöge GmbHPeine06.05.2008HV 2011
Alan RevieMitgliedUnternehmerHamilton, UK30.08.2006HV 2011

Der Vorstand leitet das Unternehmen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen und seiner Geschäftsordnung, nebst Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Einhaltung von Verhaltensmaßregeln, Gesetzen und Richtlinien (Compliance).

Die Geschäftsordnung bestimmt unter anderem Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes und legt für Geschäfte von grundlegender Bedeutung, Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrates fest. Die Vorstände haben über den Geschäftsverteilungsplan klar definierte und abgegrenzte Aufgabenbereiche, die sie in eigener Verantwortung leiten. Für die gesamte Geschäftsführung tragen die Vorstandsmitglieder die Verantwortung gemeinschaftlich. Neben den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen findet ein permanenter Informationsaustausch zwischen den Mitgliedern des Vorstandes statt.

Der Vorstand der Delticom besteht aus folgenden drei Mitgliedern.

NameFunktionVertragsbeginnVertragsablauf
Rainer BinderCEO08.09.200431.12.2012
Philip von GrolmanLogistik, Nordamerika09.08.200708.08.2012
Frank SchuhardtCFO09.08.200708.08.2012

Vergütungsbericht

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der Vorstandsvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig. Er überprüft die Vergütungsstruktur regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, als auch der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Die Bezüge des Vorstands setzen sich aus erfolgsunabhängigen, erfolgsabhängigen Gehaltsbestandteilen sowie aus variablen Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht im Wesentlichen aus dem festen Jahresgehalt, das in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Herrn von Grolman wird zudem die Nutzung eines vom Unternehmen versteuerten Dienstwagens gewährt. Die erfolgsabhängigen Bestandteile richten sich bei allen Vorstandsmitgliedern nach dem operativen Ergebnis der Delticom AG und werden in Form einer jährlichen Tantieme ausbezahlt. Die erfolgsabhängige Vergütung für Herrn Schuhardt enthält zudem dividendenabhängige Komponenten.

erfolgsunabhängige Vergütungerfolgsabhängige Vergütunglangfristige Vergütung
in Tausend €200920082009200820092008
Rainer Binder28428516111000
Philip von Grolman128125813600
Frank Schuhardt 2612092333648263

Dem Vorstandsmitglied Schuhardt wurde als variable Komponente mit langfristiger Anreizwirkung zusätzlich die Teilnahme an einem Aktienoptionsprogramm ermöglicht.

Aktienoptionsbestand

4.Tranche3.Tranche2.Tranche1.Tranche
Ausgabedatum30.03.200925.11.20088.05.200822.11.2007
Laufzeit10 Jahre10 Jahre10 Jahre10 Jahre
Sperrfrist2 Jahre2 Jahre2 Jahre2 Jahre
Ausübungspreis12,88 €12,23 €13,19 €19,81 €
Anzahl ausgegebener Optionen15.00037.50037.50015.810
Anzahl ausgeübter Optionen0000
Anzahl verfallener Optionen0000
Ausstehend zum 31.12.200915.00037.50037.50015.810
Ausübbar zum 31.12.200900015.810

Bewertungsparameter der Aktienoptionen

4.Tranche3.Tranche2.Tranche1.Tranche
Beizulegender Zeitwert je Option zum Gewährungszeitpunkt3,18 €3,27 €3,75 € 6,47 €
Beizulegender Gesamtzeitwert der Optionsrechte zum Gewährungszeitpunkt47.700,00 €122.500,00 €140.750,00 €102.291,00 €
Zu berücksichtigender Aufwand aus dem Optionsprogramm im Geschäftsjahr 200917.892,00 €61.248,00 €70.320,00 €46.883,50 €
Erwartete Laufzeit der gewährten Optionsrechte3,36 Jahre3,70 Jahre4,25 Jahre4,71 Jahre
Erwartete durchschnittliche jährliche Dividendenrendite je Stückaktie5,00 %5,00 %5,00 %3,00 %
Risikoloser Zinssatz1,80 %2,57 %4,31 %3,90 %
Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt13,63 €12,83 €13,41 € 19,65 €
Ausübungspreis12,88 €12,23 €13,19 €19,81 €
Erwartete Volatilität42,00 %44,00 %45,00 %45,00 %

Die Mitglieder des Vorstands gehen keinen weiteren Nebentätigkeiten nach. Herr Schuhardt hat eine wesentliche Beteiligung an einem anderen Unternehmen. Dem Vorstand wurden keine Kredite oder Vorschüsse gewährt, dasselbe gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands haben keine individuellen Pensionszusagen erhalten.

Die Vergütung des gesamten Aufsichtsrates beträgt gemäß § 12 der Satzung 50.000 €. Davon erhält der Vorsitzende Andreas Prüfer 35.000 €, der stellvertretende Vorsitzende Michael Thöne-Flöge 10.000 € und das Mitglied Alan Revie 5.000 €.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre können ihre Rechte auf der jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahrnehmen und dort ihre Stimmrechte ausüben. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.

Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Die Haupt-versammlung entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinns und beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Ferner beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen der Gesellschaft, wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats und den Abschlussprüfer. Im Berichtsjahr hat die Mitgliederversammlung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien entschieden.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Der Vorstand veröffentlicht die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts leicht zugänglich auf der Internet-Seite der Gesellschaft, zusammen mit der Tagesordnung.

Transparenz

Delticom betreibt eine offene und zeitnahe Informationspolitik über die Lage der Gesellschaft sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen des Unternehmens gegenüber Aktionären, Finanzanalysten, Medien sowie der interessierten Öffentlichkeit.

Insiderinformationen, welche die Gesellschaft unmittelbar betreffen, veröffentlicht Delticom unverzüglich, auch außerhalb der turnusmäßigen Berichterstattung. Die Angaben zu mitteilungspflichtigen Wertpapiergeschäften von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 sind in dem nach § 10 WphG erstellten so genannten "Jährlichen Dokument" enthalten. In diesem Dokument sind auch die weiteren kapitalmarktrechtlich vorgeschriebenen Veröffentlichungen (unter anderem die Adhoc-Meldungen) enthalten, welche Delticom im Berichtsjahr getätigt hat.

Die sich im Besitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstandes der Delticom AG befindlichen Akti-en sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt (per 31. Dezember 2009):

NameInhaberAnzahlProzentanteil
Rainer BinderBinder GmbH3.107.78426,25 %
Andreas PrüferPrüfer GmbH3.312.29227,98 %
Philip von Grolmanpersönlich287.9012,43 %
Alan Reviepersönlich175.9051,49 %
Frank Schuhardtpersönlich7.2000,02 %
Michael Thöne-Flögepersönlich00 %

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2004 auf Konzernebene nach den International Finan-cial Reporting Standards (IFRS) und in den Einzelabschlüssen nach nationalen Vorschriften (HGB). Das Reporting folgt den gesetzlichen und börsenrechtlichen Verpflichtungen mit dem Jahresabschluss und auf Quartalsebene durch Zwischenberichte. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft.

Delticom hält nachfolgend aufgeführte Tochtergesellschaften:

Name Ort und Land des Hauptsitzes Anteil Gezeichnetes Kapital (in Landeswährung) Umrechnungskurs Gezeichnetes Kapital (in €) Eigenkapital per 31.12.09 (in Tsd. €) Ergebnis (in Tsd. €)
Reifendirekt GmbH Hannover, Deutschland 100% 25.000,00 EUR 25.000,00 46 5
Pnebo Gesellschaft für Großhandel und Logistik mbH Hannover, Deutschland 100% 25.000,00 EUR 25.000,00 41 0
Delticom Tyres Ltd. Oxford, Großbritannien 100% 2,00 GBP 0,626672 3,19 187 -68
NETIX S.R.L. Timisoara, Rumänien 100% 200,00 RON 4,13564 48,36 528 -90
Delticom North America Inc. Wilmington, Delaware, USA 100% 0,10 USD 1,4716 0,07 135 122

Im Konzernanhang werden Beziehungen zu Aktionären erläutert, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahe stehende Personen zu qualifizieren sind.

Die betrauten Abschlussprüfer wurden bezüglich ihrer Neutralität schriftlich zur Bestätigung verpflichtet. Mit dem Abschlussprüfer der Delticom ist vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird. Die Be-auftragung des Jahresabschlussprüfers übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, wobei der Jahresab-schlussprüfer zuvor von der Hauptversammlung gewählt wurde.

An der Beratung des Aufsichtsrates über den Jahres- und Konzernabschluss 2008 am 25. März 2009 hat der Abschlussprüfer teilgenommen und dem Aufsichtsrat über die Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlus-ses und des Lageberichtes der Delticom zum 31. Dezember 2008 (HGB) sowie des Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes der Delticom-Gruppe zum 31. Dezember 2008 (IFRS) Bericht erstattet.



Hauptversammlung Erklärung zur Unternehmensführung 11



Delticom AG
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Deutschland


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